Erklärung gem. § 161 Aktiengesetz (§ 289f Abs. 2 Nr. 1 HGB)
Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft haben im Dezember 2022 gemäß § 161 AktG folgende Erklärung abgegeben, die auf der Webseite der Gesellschafter unter https://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ in der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht wurde:
Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz ׀ Dezember 2022
„Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG:
Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG im Dezember 2021 und der Aktualisierung im März 2022 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung, derzeit vom 28. April 2022 („Kodex“), mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit folgenden Ausnahmen auch in Zukunft entsprechen:
- Abweichend von der Empfehlung A.1 des Kodex enthält die Unternehmensplanung aufgrund der besonderen Situation der Gesellschaft zurzeit keine nachhaltigkeitsbezogenen Ziele, da die gegenwärtige wirtschaftliche Lage der Gesellschaft keine Umsetzung von CO2-reduzierenden Maßnahmen zulässt.
- Abweichend von der Empfehlung C.12 des Kodex dürfen Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die ADLER Real Estate AG genutzt werden können.
- Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.4 des Kodex hat der Aufsichtsrat zurzeit keinen Nominierungsausschuss oder andere Ausschüsse gebildet, da der Aufsichtsrat derzeit aus drei Mitgliedern besteht und die Bildung von Ausschüssen damit zu keiner Erhöhung der Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats führen würde. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, ist dieser gem. § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch Prüfungsausschuss.
- Abweichend von der Empfehlung D.3 des Kodex hat der Aufsichtsratsvorsitzende gleichzeitig den Vorsitz des Prüfungsausschusses inne. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind Mitglieder im Verwaltungsrat der Konzernmutter und kontrollierenden Aktionärin Adler Group S.A. Mit der Übernahme des Vorsitzes des Prüfungsausschusses durch den AR-Vorsitzenden soll der Empfehlung C.10 des Kodex, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein soll, entsprochen werden.
- Abweichend von Empfehlung F.2 des Kodex werden Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr nicht innerhalb der vom Kodex empfohlenen Frist, sondern innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht. Dies ist darin begründet, dass die Muttergesellschaft, die nicht in Deutschland residiert, für ihre wirtschaftliche Berichterstattung eine entsprechende Terminplanung vorgesehen hat.
- Abweichend von Empfehlung F.2 des Kodex werden die Zwischenberichte zum 31. März 2023, zum 30. Juni 2023 (Halbjahresbericht) sowie zum 30. September 2023 nicht innerhalb der vom Kodex empfohlenen Frist, sondern innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht. Dies ist darin begründet, dass die Muttergesellschaft, die nicht in Deutschland residiert, für ihre wirtschaftliche Berichterstattung eine entsprechende Terminplanung vorgesehen hat.
- Abweichend von der Empfehlung G.2 legt der Aufsichtsrat nicht für jedes einzelne Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, sondern billigt die im Rahmen von Konzernanstellungsverträgen einigen Vorstandsmitgliedern von der Adler Group S.A. gewährte Vergütung.
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin, im Dezember 2022“
Frühere Entsprechenserklärungen des Unternehmens sind im Archiv bereitgestellt.
Informationen zum Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr, das geltende Vergütungssystem gem. § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie den letzten Vergütungsbeschluss gem. § 113 Abs. 3 AktG (§ 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB)
Diese Informationen sind auf der Homepage der ADLER Real Estate AG unter https://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/verguetung/ im Bereich „Corporate Governance/Vergütung“ öffentlich zugänglich.
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken (§ 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB)
Wir richten uns in unserer Unternehmensführung strikt nach den gesetzlichen Anforderungen, nach den Satzungsbestimmungen der ADLER Real Estate AG sowie nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), dem wir mit den in unserer Entsprechenserklärung vom Dezember 2022 angegebenen Ausnahmen entsprechen. Eine weitere Leitlinie stellt der Code of Conduct des Unternehmens bzw. der Adler Group dar, der auf der Homepage der ADLER Real Estate AG unter https://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/code-of-conduct/ im Bereich „Corporate Governance“ öffentlich zugänglich sind.
Die Achtung der Aktionärsinteressen, eine langfristige Wertschöpfung sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation und eine auf die vorgenannten Parameter ausgerichtete Unternehmenskontrolle sind selbstverständliche Leitlinien unserer Unternehmensführung. Unter Einhaltung einer strikten personellen Trennung („Duales Führungssystem“) arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Die Bereitstellung eines angemessenen Risiko Management Systems sowie die Sicherstellung von Compliance sind uns darüber hinaus ein selbstverständliches Anliegen. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass auch die Beachtung von nichtfinanziellen Aspekten wie Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, aber auch Umweltbelange wesentliche Bestandteile einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und Corporate Governance sein müssen und wirken gemeinsam auf diese Ziele hin. In diesem Zusammenhang veröffentlicht die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2017 die Nichtfinanzielle Berichterstattung, https://adler-ag.com/nachhaltigkeit/nichtfinanzielle_berichterstattung/. Seit dem Geschäftsjahr 2020 erfolgt dies im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Adler Group, https://www.adler-group.com/nachhaltigkeit/nachhaltigkeitsberichte.
Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand, soweit erforderlich, eine langfristige Nachfolgeplanung unter Berücksichtigung des fachlichen Potenzials künftiger Kandidatinnen und Kandidaten in Verbindung mit den Ansprüchen an Diversität.
Der Aufsichtsrat unterzieht seine Tätigkeit einer regelmäßigen Beurteilung hinsichtlich der Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben. Aufgrund der geringen Gremiengröße ist es dem Aufsichtsrat möglich, hierzu stets in unmittelbaren Austausch zu treten. Dies unternimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen. Er überprüft hierbei konkret seine Arbeitsweise im Hinblick auf Planung und Durchführung der Sitzungen, auf einen effizienten Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, auf die rechtzeitige und zielorientiere Adressierung unternehmensrelevanter Themen sowie auf die angemessene Wahrnehmung der Aufgaben als Aufsichtsorgan mit unterstützender Funktion. Der Aufsichtsrat bedient sich bei der Evaluierung seiner Tätigkeit bei Bedarf auch eines externen Dienstleisters.
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse (§ 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB)
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinsamer Verantwortung nach den gesetzlichen Vorschriften und darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung der Gesellschaft, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, der Vorstandsverträge, gegebenenfalls des Geschäftsverteilungsplans sowie der Vorstandsbeschlüsse. Die Geschäftsordnung regelt u. a. die Beschlussfassung durch den Vorstand und die Berichterstattung an den Aufsichtsrat und legt – zusammen mit der Satzung – fest, welche Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Die Geschäftsordnung des Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft legt für den Vorstand eine Altersgrenze von siebenundsechzig Jahren fest.
Beschlüsse werden entweder im Rahmen der Vorstandssitzungen, per Telefon- bzw. Videokonferenz oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Im Berichtszeitraum fanden regelmäßig Vorstandssitzungen gem. Satzungsbestimmungen statt. Der Vorstand befindet sich über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft in kontinuierlichem Austausch. Unbeschadet der Verantwortlichkeit der ordnungsgemäßen Führung des eigenen Geschäftsbereiches ist jedes Vorstandsmitglied für die gesamten Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich, sobald der Vorstand aus mehreren Personen besteht.
Der aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einem weiteren Aufsichtsratsmitglied bestehende Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand und ist gemäß seiner Geschäftsordnung und der Geschäftsordnung des Vorstandes in Entscheidungen von grundlegender unternehmerischer Bedeutung unmittelbar eingebunden. Er hat bestimmte Arten von Geschäften zu bestimmen, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßigen Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Darüber hinaus hält sich der Aufsichtsrat im Rahmen regelmäßiger Sitzungen als auch Einzelgesprächen fortlaufend informiert über den Gang der Geschäfte. Er fasst seine Beschlüsse im Verlauf seiner Aufsichtsratssitzungen, per Telefon-bzw. Videokonferenz oder im schriftlichen Umlaufverfahren.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat in den gemeinsamen Aufsichtsratssitzungen auf der Grundlage von schriftlichen Vorstandsberichten. Schwerpunkte der Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen bilden der Gang der Geschäfte, die Lage und die Rentabilität der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung, so zu Risikomanagement und Compliance. Darüber hinaus lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig mittels schriftlicher Quartalsberichte über den Gang und die Lage der Geschäfte, die Rentabilität der Gesellschaft sowie über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichten.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Danach soll der Aufsichtsrat sich so zusammensetzen, dass er in seiner Gesamtheit alle erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen so auf sich vereint, dass er seine gesetzlichen Aufgaben, insbesondere die Überwachung und Beratung des Vorstands, ordnungsgemäß erfüllen kann. Integrität, Professionalität, Leistungsbereitschaft und Sektorvertrautheit müssen dabei Hand in Hand gehen mit speziellen Fachkenntnissen, die für die Geschäftstätigkeit der ADLER Real Estate AG relevant sind. Zur Erreichung dieser Zielsetzung nimmt der Aufsichtsrat, auch unterstützt durch die Gesellschaft, entsprechende Fortbildungsmaßnahmen wahr.
Vor allem vor dem Hintergrund außergewöhnlicher Ereignisse betrachtet es der Aufsichtsrat stets als seine Pflicht, den Vorstand mit professionellem Engagement zu unterstützen. Als Tochtergesellschaft der Adler Group S.A. ist die ADLER Real Estate AG unmittelbar von den umfassenden, von Anleihegläubigern begleiteten Restrukturierungsmaßnahmen betroffen, denen sich die Adler Group zurzeit unterzieht. Hier sieht sich der Aufsichtsrat dem Vorstand gegenüber in der Verantwortung, diesen kompetent und umsichtig bei seinen strategischen und operativen Entscheidungen zu beraten und zur Seite zu stehen.
Darüber hinaus muss mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen, und alle Aufsichtsratsmitglieder müssen mit dem Immobiliensektor vertraut sein (vgl. § 100 Abs. 5 AktG). Nach Beurteilung des Aufsichtsrats erfüllt der Aufsichtsrat diese Anforderungen. Ebenso ist die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Expertise zu Nachhaltigkeitsfragen sichergestellt.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig von ADLER und dem Vorstand. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Martin Billhardt, gilt – mit Blick auf die Eigentümerstruktur – als unabhängig von der Adler Group S.A.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht eine Höchstdauer der Zugehörigkeit von fünfzehn Jahren sowie eine Altershöchstgrenze von fünfundsiebzig Jahren vor.
Der Aufsichtsrat ist gemäß seiner Geschäftsordnung befugt und durch den Deutschen Corporate Governance Kodex gehalten, Ausschüsse zu bilden. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitglieder besteht, sind jedoch keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats befassen sich im Rahmen ihrer Tätigkeit regelmäßig mit der Gesamtheit der an den Aufsichtsrat herangetragenen Aufgaben. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, bildet dieser gem. § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch den Prüfungsausschuss und setzt sich damit aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Martin Billhardt, dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Thilo Schmid sowie dem Aufsichtsratsmitglied Thomas Zinnöcker zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat gleichzeitig den Vorsitz des Prüfungsausschusses inne. Damit weicht die Gesellschaft von einer entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Es wird dadurch jedoch sichergestellt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist. Der Vorsitzende verfügt sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung.
Weitere Angaben u. a. zur fachlichen Eignung sind der Qualifikationsmatrix zu entnehmen.
Festlegung von Zielgrößen und Fristen für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat (§ 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB); Diversitätskonzept (§ 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB)
Der Aufsichtsrat soll und möchte sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat eine möglichst hohe Vielfalt von Fähigkeiten und Eigenschaften (Diversität) gewährleisten und auch Frauen angemessen berücksichtigen. Mit Beschluss aus dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Zielquote für Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand bis zum Jahr 2028 auf 0 % festgelegt. Ziel ist weiterhin, dass sich der Aufsichtsrat mittel- bis langfristig zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens zu 30 % aus Männern zusammensetzt. Ziel ist darüber hinaus, dass der Vorstand mittel- bis langfristig mit mindestens einer Frau besetzt ist.
Neben einer erwünschten zukünftigen Beteiligung von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand ist dem Aufsichtsrat auch daran gelegen, bezüglich Alter, Bildungs- oder Berufshintergrund nach Möglichkeit diverse Besetzungen in beiden Gremien zu gewährleisten.
Priorität hat für den Aufsichtsrat jedoch bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen stets deren fachliche Qualifikation. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die am besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen. Die ADLER Real Estate AG ist eine Tochtergesellschaft der Adler Group S.A. Der Adler Group-Konzern hat sich derzeit umfassenden, von Anleihegläubigern begleiteten Restrukturierungsmaßnahmen zu unterziehen. Die Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen auch seitens der Aufsichtsgremien zu überwachen, erfordert eine große Detailkenntnis der internen Verfasstheit des Unternehmens sowie der komplexen Unternehmensstruktur. Diese Anforderungen müssen überdies in Verbindung gesehen werden mit den hohen Anforderungen, die der Gesetzgeber an den Sachverstand des Aufsichtsrats stellt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate auch im Hinblick auf seine Verantwortung gegenüber dem Unternehmen entschieden, bei der Besetzung vakanter Aufsichtsrat- und Vorstandsmandate Personen auszuwählen, die bereits zum Zeitpunkt der Übernahme des Mandats die vorgenannten Anforderungen erfüllen und nicht erst damit vertraut gemacht werden müssen. Dieser Personenkreis umfasst aktuell keine Frauen und erfüllt auch keine Diversitätskriterien im Hinblick auf Alter oder Staatsangehörigkeit. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Auffassung, dass dem Bestreben, die jeweils geeignetsten Personen auszuwählen, gerade in dieser besonderen Situation Vorrang eingeräumt werden muss.
Der amtierende Aufsichtsrat verfügt nur über eine geringe Altersspanne, jedoch befinden sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats bezüglich ihres Lebensalters in einer Phase, die nachhaltige Berufserfahrung und Seniorität optimal mit beruflicher Aktivität, Professionalität und Einsatzbereitschaft verbinden. Bezüglich des Bildungs- und Berufshintergrundes finden sich beim Aufsichtsrat sowohl akademische als auch nicht akademische Berufsausbildungen mit unterschiedlichem beruflichen Werdegang, wobei stets die erforderliche Sektorvertrautheit gewahrt ist. Unterschiedliche berufliche Hintergründe, jedoch immer mit direktem Bezug zum Sektor des Unternehmens, bestehen auch beim Vorstand der Gesellschaft.
Der Vorstand
Berlin, im April 2023
Anlage zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB GJ 2022 der ADLER Real Estate AG
Qualifikationsmatrix Aufsichtsratsmitglieder gem. Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (‚Kodex‘)
Name | Martin Billhardt | Thilo Schmid | Thomas Zinnöcker | |
Zugehörigkeitsdauer | Mitglied des Aufsichtsrats seit/Funktion | 20.03.2020; Vorsitzender | 03.02.2014; stellvertr. Vorsitzender | 31.08.2022 |
Diversität | Geburtsdatum | 01.01.1962 | 09.03.1965 | 28.05.1961 |
Geschlecht | männlich | männlich | männlich | |
Staatsangehörigkeit | deutsch | deutsch | deutsch | |
Ausbildungshintergrund | Kaufmann | Informatik | Dipl.-Kaufmann | |
Ausschüsse | Mitglied des Prüfungsausschusses gem. § 107 Abs. 4 AktG | Vorsitzender | stellvertretender Vorsitzender | Mitglied |
Persönliche Eignung | Unabhängigkeit gem. Kodex-Empfehlung C.6, C.9 | X | ||
Unabhängigkeit gem. Kodex-Empfehlung C.7 | X | X | X | |
Unabhängigkeit gem. Kodex-Empfehlung C.10 | X | |||
Begrenzung der Ämter gem. Kodex-Empfehlung C.4 | X | X | X | |
Sachverstand und | Expertise gem. § 100 Abs. 5 AktG – Rechnungslegung | X | X | X |
fachliche Schwerpunkte | Expertise gem. § 100 Abs. 5 AktG – Abschlussprüfung | X | X | X |
Geschäftsfeld- und Sektorvertrautheit gem. § 100 Abs. 5 AktG | X | X | X | |
Expertise Nachhaltigkeit gem. Kodex-Empfehlung C.1 | X | X | ||
Finanzen | X | X | X | |
Vertrieb und Vermietung | X | X | X | |
Mergers & Acquisitions | X | X | X | |
Nachhaltigkeit | X | X | ||
Transformation | X | X | X | |
Recht | X | X | X | |
Risiko- und Compliance Management | X | X | X |