Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB bzw. Konzernerklärung zur Unternehmensführung nach § 315d HGB und Corporate Governance Bericht

Erklärung gem. § 161 Aktiengesetz (§ 289f Abs. 2 Nr. 1 HGB)

Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft haben im Dezember 2022 gemäß § 161 AktG folgende Erklärung abgegeben, die auf der Webseite der Gesellschafter unter https://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ in der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht wurde:

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz ׀ Dezember 2022

„Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG: 

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG im Dezember 2021 und der Aktualisierung im März 2022 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung, derzeit vom 28. April 2022 („Kodex“), mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit folgenden Ausnahmen auch in Zukunft entsprechen:

• Abweichend von der Empfehlung A.1 des Kodex enthält die Unternehmensplanung aufgrund der besonderen Situation der Gesellschaft zurzeit keine nachhaltigkeitsbezogenen Ziele, da die gegenwärtige wirtschaftliche Lage der Gesellschaft keine Umsetzung von CO2-reduzierenden Maßnahmen zulässt. 
• Abweichend von der Empfehlung C.12 des Kodex dürfen Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die ADLER Real Estate AG genutzt werden können.
• Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.4 des Kodex hat der Aufsichtsrat zurzeit keinen Nominierungsausschuss oder andere Ausschüsse gebildet, da der Aufsichtsrat derzeit aus drei Mitgliedern besteht und die Bildung von Ausschüssen damit zu keiner Erhöhung der Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats führen würde. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, ist dieser gem. § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch Prüfungsausschuss.
• Abweichend von der Empfehlung D.3 des Kodex hat der Aufsichtsratsvorsitzende gleichzeitig den Vorsitz des Prüfungsausschusses inne. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind Mitglieder im Verwaltungsrat der Konzernmutter und kontrollierenden Aktionärin Adler Group S.A. Mit der Übernahme des Vorsitzes des Prüfungsausschusses durch den AR-Vorsitzenden soll der Empfehlung C.10 des Kodex, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein soll, entsprochen werden. 
• Abweichend von Empfehlung F.2 des Kodex werden Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr nicht innerhalb der vom Kodex empfohlenen Frist, sondern innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht. Dies ist darin begründet, dass die Muttergesellschaft, die nicht in Deutschland residiert, für ihre wirtschaftliche Berichterstattung eine entsprechende Terminplanung vorgesehen hat. 
• Abweichend von Empfehlung F.2 des Kodex werden die Zwischenberichte zum 31. März 2023, zum 30. Juni 2023 (Halbjahresbericht) sowie zum 30. September 2023 nicht innerhalb der vom Kodex empfohlenen Frist, sondern innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht. Dies ist darin begründet, dass die Muttergesellschaft, die nicht in Deutschland residiert, für ihre wirtschaftliche Berichterstattung eine entsprechende Terminplanung vorgesehen hat.
• Abweichend von der Empfehlung G.2 legt der Aufsichtsrat nicht für jedes einzelne Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, sondern billigt die im Rahmen von Konzernanstellungsverträgen einigen Vorstandsmitgliedern von der Adler Group S.A. gewährte Vergütung.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin, im Dezember 2022“

Frühere Entsprechenserklärungen des Unternehmens sind im Archiv bereitgestellt.

Informationen zum Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr, das geltende Vergütungssystem gem. § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie den letzten Vergütungsbeschluss gem. § 113 Abs. 3 AktG (§ 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB)

Diese Informationen sind auf der Homepage der ADLER Real Estate AG unter https://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/verguetung/ im Bereich „Corporate Governance/Vergütung“ öffentlich zugänglich. 

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken (§ 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB)

Wir richten uns in unserer Unternehmensführung strikt nach den gesetzlichen Anforderungen, nach den Satzungsbestimmungen der ADLER Real Estate AG sowie nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), dem wir mit den in unserer Entsprechenserklärung vom Dezember 2022 angegebenen Ausnahmen entsprechen. Eine weitere Leitlinie stellt der Code of Conduct des Unternehmens bzw. der Adler Group dar, der auf der Homepage der ADLER Real Estate AG unter https://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/code-of-conduct/ im Bereich „Corporate Governance“ öffentlich zugänglich sind.

Die Achtung der Aktionärsinteressen, eine langfristige Wertschöpfung sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation und eine auf die vorgenannten Parameter ausgerichtete Unternehmenskontrolle sind selbstverständliche Leitlinien unserer Unternehmensführung. Unter Einhaltung einer strikten personellen Trennung („Duales Führungssystem“) arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Die Bereitstellung eines angemessenen Risiko Management Systems sowie die Sicherstellung von Compliance sind uns darüber hinaus ein selbstverständliches Anliegen. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass auch die Beachtung von nichtfinanziellen Aspekten wie Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, aber auch Umweltbelange wesentliche Bestandteile einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und Corporate Governance sein müssen und wirken gemeinsam auf diese Ziele hin. In diesem Zusammenhang veröffentlicht die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2017 die Nichtfinanzielle Berichterstattung, https://adler-ag.com/nachhaltigkeit/nichtfinanzielle_berichterstattung/. Seit dem Geschäftsjahr 2020 erfolgt dies im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Adler Group, https://www.adler-group.com/nachhaltigkeit/nachhaltigkeitsberichte. 

Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand, soweit erforderlich, eine langfristige Nachfolgeplanung unter Berücksichtigung des fachlichen Potenzials künftiger Kandidatinnen und Kandidaten in Verbindung mit den Ansprüchen an Diversität. 

Der Aufsichtsrat unterzieht seine Tätigkeit einer regelmäßigen Beurteilung hinsichtlich der Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben. Aufgrund der geringen Gremiengröße ist es dem Aufsichtsrat möglich, hierzu stets in unmittelbaren Austausch zu treten. Dies unternimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen. Er überprüft hierbei konkret seine Arbeitsweise im Hinblick auf Planung und Durchführung der Sitzungen, auf einen effizienten Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, auf die rechtzeitige und zielorientiere Adressierung unternehmensrelevanter Themen sowie auf die angemessene Wahrnehmung der Aufgaben als Aufsichtsorgan mit unterstützender Funktion. Der Aufsichtsrat bedient sich bei der Evaluierung seiner Tätigkeit bei Bedarf auch eines externen Dienstleisters. 

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse (§ 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB)

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinsamer Verantwortung nach den gesetzlichen Vorschriften und darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung der Gesellschaft, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, der Vorstandsverträge, gegebenenfalls des Geschäftsverteilungsplans sowie der Vorstandsbeschlüsse. Die Geschäftsordnung regelt u. a. die Beschlussfassung durch den Vorstand und die Berichterstattung an den Aufsichtsrat und legt – zusammen mit der Satzung – fest, welche Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Geschäftsordnung des Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft legt für den Vorstand eine Altersgrenze von siebenundsechzig Jahren fest. 

Beschlüsse werden entweder im Rahmen der Vorstandssitzungen, per Telefon- bzw. Videokonferenz oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Im Berichtszeitraum fanden regelmäßig Vorstandssitzungen gem. Satzungsbestimmungen statt. Der Vorstand befindet sich über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft in kontinuierlichem Austausch. Unbeschadet der Verantwortlichkeit der ordnungsgemäßen Führung des eigenen Geschäftsbereiches ist jedes Vorstandsmitglied für die gesamten Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich, sobald der Vorstand aus mehreren Personen besteht.

Der aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einem weiteren Aufsichtsratsmitglied bestehende Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand und ist gemäß seiner Geschäftsordnung und der Geschäftsordnung des Vorstandes in Entscheidungen von grundlegender unternehmerischer Bedeutung unmittelbar eingebunden. Er hat bestimmte Arten von Geschäften zu bestimmen, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßigen Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Darüber hinaus hält sich der Aufsichtsrat im Rahmen regelmäßiger Sitzungen als auch Einzelgesprächen fortlaufend informiert über den Gang der Geschäfte. Er fasst seine Beschlüsse im Verlauf seiner Aufsichtsratssitzungen, per Telefon-bzw. Videokonferenz oder im schriftlichen Umlaufverfahren.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat in den gemeinsamen Aufsichtsratssitzungen auf der Grundlage von schriftlichen Vorstandsberichten. Schwerpunkte der Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen bilden der Gang der Geschäfte, die Lage und die Rentabilität der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung, so zu Risikomanagement und Compliance. Darüber hinaus lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig mittels schriftlicher Quartalsberichte über den Gang und die Lage der Geschäfte, die Rentabilität der Gesellschaft sowie über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichten.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Danach soll der Aufsichtsrat sich so zusammensetzen, dass er in seiner Gesamtheit alle erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen so auf sich vereint, dass er seine gesetzlichen Aufgaben, insbesondere die Überwachung und Beratung des Vorstands, ordnungsgemäß erfüllen kann. Integrität, Professionalität, Leistungsbereitschaft und Sektorvertrautheit müssen dabei Hand in Hand gehen mit speziellen Fachkenntnissen, die für die Geschäftstätigkeit der ADLER Real Estate AG relevant sind. Zur Erreichung dieser Zielsetzung nimmt der Aufsichtsrat, auch unterstützt durch die Gesellschaft, entsprechende Fortbildungsmaßnahmen wahr. 

Vor allem vor dem Hintergrund außergewöhnlicher Ereignisse betrachtet es der Aufsichtsrat stets als seine Pflicht, den Vorstand mit professionellem Engagement zu unterstützen. Als Tochtergesellschaft der Adler Group S.A. ist die ADLER Real Estate AG unmittelbar von den umfassenden, von Anleihegläubigern begleiteten Restrukturierungsmaßnahmen betroffen, denen sich die Adler Group zurzeit unterzieht. Hier sieht sich der Aufsichtsrat dem Vorstand gegenüber in der Verantwortung, diesen kompetent und umsichtig bei seinen strategischen und operativen Entscheidungen zu beraten und zur Seite zu stehen. 

Darüber hinaus muss mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen, und alle Aufsichtsratsmitglieder müssen mit dem Immobiliensektor vertraut sein (vgl. § 100 Abs. 5 AktG). Nach Beurteilung des Aufsichtsrats erfüllt der Aufsichtsrat diese Anforderungen. Ebenso ist die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Expertise zu Nachhaltigkeitsfragen sichergestellt.  

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig von ADLER und dem Vorstand. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Martin Billhardt, gilt – mit Blick auf die Eigentümerstruktur – als unabhängig von der Adler Group S.A.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht eine Höchstdauer der Zugehörigkeit von fünfzehn Jahren sowie eine Altershöchstgrenze von fünfundsiebzig Jahren vor. 

Der Aufsichtsrat ist gemäß seiner Geschäftsordnung befugt und durch den Deutschen Corporate Governance Kodex gehalten, Ausschüsse zu bilden. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitglieder besteht, sind jedoch keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats befassen sich im Rahmen ihrer Tätigkeit regelmäßig mit der Gesamtheit der an den Aufsichtsrat herangetragenen Aufgaben. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht, bildet dieser gem. § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch den Prüfungsausschuss und setzt sich damit aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Martin Billhardt, dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats Thilo Schmid sowie dem Aufsichtsratsmitglied Thomas Zinnöcker zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat gleichzeitig den Vorsitz des Prüfungsausschusses inne. Damit weicht die Gesellschaft von einer entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Es wird dadurch jedoch sichergestellt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist. Der Vorsitzende verfügt sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung. 

Weitere Angaben u. a. zur fachlichen Eignung sind der Qualifikationsmatrix zu entnehmen. 

Festlegung von Zielgrößen und Fristen für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat (§ 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB); Diversitätskonzept (§ 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB)

Der Aufsichtsrat soll und möchte sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat eine möglichst hohe Vielfalt von Fähigkeiten und Eigenschaften (Diversität) gewährleisten und auch Frauen angemessen berücksichtigen. Mit Beschluss aus dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Zielquote für Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand bis zum Jahr 2028 auf 0 % festgelegt. Ziel ist weiterhin, dass sich der Aufsichtsrat mittel- bis langfristig zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens zu 30 % aus Männern zusammensetzt. Ziel ist darüber hinaus, dass der Vorstand mittel- bis langfristig mit mindestens einer Frau besetzt ist. 

Neben einer erwünschten zukünftigen Beteiligung von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand ist dem Aufsichtsrat auch daran gelegen, bezüglich Alter, Bildungs- oder Berufshintergrund nach Möglichkeit diverse Besetzungen in beiden Gremien zu gewährleisten. 

Priorität hat für den Aufsichtsrat jedoch bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen stets deren fachliche Qualifikation. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die am besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen. Die ADLER Real Estate AG ist eine Tochtergesellschaft der Adler Group S.A. Der Adler Group-Konzern hat sich derzeit umfassenden, von Anleihegläubigern begleiteten Restrukturierungsmaßnahmen zu unterziehen. Die Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen auch seitens der Aufsichtsgremien zu überwachen, erfordert eine große Detailkenntnis der internen Verfasstheit des Unternehmens sowie der komplexen Unternehmensstruktur. Diese Anforderungen müssen überdies in Verbindung gesehen werden mit den hohen Anforderungen, die der Gesetzgeber an den Sachverstand des Aufsichtsrats stellt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate auch im Hinblick auf seine Verantwortung gegenüber dem Unternehmen entschieden, bei der Besetzung vakanter Aufsichtsrat- und Vorstandsmandate Personen auszuwählen, die bereits zum Zeitpunkt der Übernahme des Mandats die vorgenannten Anforderungen erfüllen und nicht erst damit vertraut gemacht werden müssen. Dieser Personenkreis umfasst aktuell keine Frauen und erfüllt auch keine Diversitätskriterien im Hinblick auf Alter oder Staatsangehörigkeit. Der Aufsichtsrat ist jedoch der Auffassung, dass dem Bestreben, die jeweils geeignetsten Personen auszuwählen, gerade in dieser besonderen Situation Vorrang eingeräumt werden muss.

Der amtierende Aufsichtsrat verfügt nur über eine geringe Altersspanne, jedoch befinden sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats bezüglich ihres Lebensalters in einer Phase, die nachhaltige Berufserfahrung und Seniorität optimal mit beruflicher Aktivität, Professionalität und Einsatzbereitschaft verbinden. Bezüglich des Bildungs- und Berufshintergrundes finden sich beim Aufsichtsrat sowohl akademische als auch nicht akademische Berufsausbildungen mit unterschiedlichem beruflichen Werdegang, wobei stets die erforderliche Sektorvertrautheit gewahrt ist. Unterschiedliche berufliche Hintergründe, jedoch immer mit direktem Bezug zum Sektor des Unternehmens, bestehen auch beim Vorstand der Gesellschaft. 

Der Vorstand

Berlin, im April 2023

Anlage zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB GJ 2022 der ADLER Real Estate AG 

Qualifikationsmatrix Aufsichtsratsmitglieder gem. Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (‚Kodex‘)

1. Erklärung gem. § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft haben im Dezember 2020 gemäß § 161 AktG folgende Erklärung abgegeben, die auf der Webseite der Gesellschafter unter https://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ in der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht wurde:

„Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG: 

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG im Dezember 2019 und der Aktualisierung im Dezember 2020 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung, derzeit vom 16. Dezember 2019 („Kodex“), mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit folgenden Ausnahmen auch in Zukunft entsprechen:

• Abweichend von der Empfehlung C.12 des Kodex dürfen Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die ADLER Real Estate AG genutzt werden können.
• Abweichend von den Empfehlungen D.2 bis D.5 des Kodex hat der Aufsichtsrat zurzeit keinen Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss oder andere Ausschüsse gebildet, da der Aufsichtsrat derzeit aus drei Mitgliedern besteht und die Bildung von Ausschüssen damit zu keiner Erhöhung der Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats führen würde. 
• Abweichend von der Empfehlung G.1 des Kodex enthält das Vergütungssystem noch keine Aufteilung der Maximalvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied, da die Überarbeitung des bestehenden Vergütungssystems derzeit noch nicht abgeschlossen ist.
• Abweichend von der Empfehlung G.4 des Kodex wird zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung noch kein Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt durchgeführt, da dies angesichts der Mitarbeiterzahl und –struktur der Gesellschaft nach Einschätzung des Aufsichtsrats nur von geringer Aussagekraft wäre.
• Abweichend von der Empfehlung G.6 des Kodex übersteigt der Anteil der variablen Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, nicht den Anteil der variablen Vergütung, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergibt. Einer der Anstellungsverträge stammt noch aus der Zeit vor der Geltung des aktuellen Kodex, bei dem anderen Anstellungsvertrag wird auf diese Weise der Dauer des Anstellungszeitraums besser Rechnung getragen.
• Abweichend von der Empfehlung G.10 des Kodex sind die variablen Vergütungsbeiträge nicht in allen Anstellungsverträgen überwiegend aktienbasiert, sondern beziehen auch eine Vielzahl anderer, nicht-aktienbasierter Parameter mit ein; außerdem kann das betreffende Vorstandsmitglied vor Ablauf von vier Jahren jeweils in Form von jährlichen Teilbeträgen über die variable Vergütung verfügen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass ein derart differenzierter Ansatz besser geeignet ist, die Vergütung auf eine nachhaltige Entwicklung auszurichten. Eine Teilauszahlung vor Ablauf von vier Jahren erhöht nach Einschätzung des Aufsichtsrats zudem die Motivation der Vorstandsmitglieder und ist damit im Unternehmensinteresse der Gesellschaft. In dem anderen Anstellungsvertrag kann das betreffende Vorstandsmitglied vor Ablauf von vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen. Da der entsprechende Zeitraum nur geringfügig unterhalb des Zeitraums von vier Jahren liegt, hält der Aufsichtsrat diese Abweichung für vertretbar.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin, im Dezember 2020“

Frühere Entsprechenserklärungen des Unternehmens sind im Archiv bereitgestellt.

2. Relevante Angaben zur Unternehmensführung

Wir richten uns in unserer Unternehmensführung strikt nach den gesetzlichen Anforderungen, nach den Satzungsbestimmungen der ADLER Real Estate AG sowie nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), dem wir mit den in unserer Entsprechenserklärung vom Dezember 2020 angegebenen Ausnahmen entsprechen. Eine weitere Leitlinie stellt der Code of Conduct des Unternehmens dar.

Die Achtung der Aktionärsinteressen, eine langfristige Wertschöpfung sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation und eine auf die vorgenannten Parameter ausgerichtete Unternehmenskontrolle sind selbstverständliche Leitlinien unserer Unternehmensführung. Unter Einhaltung einer strikten personellen Trennung („Duales Führungssystem“) arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Die Bereitstellung eines angemessenen Risiko Management Systems sowie die Sicherstellung von Compliance sind uns darüber hinaus ein selbstverständliches Anliegen. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass auch die Beachtung von nichtfinanziellen Aspekten wie Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, aber auch Umweltbelange wesentliche Bestandteile einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und Corporate Governance sein müssen und wirken gemeinsam auf diese Ziele hin. In diesem Zusammenhang veröffentlicht die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2017 die Nichtfinanzielle Berichterstattung, www.adler-ag.com/nachhaltigkeit/nichtfinanzielle_berichterstattung. 

Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand, soweit erforderlich, eine langfristige Nachfolgeplanung unter Berücksichtigung des fachlichen Potenzials künftiger Kandidatinnen und Kandidaten in Verbindung mit den Ansprüchen an Diversität und Vielfalt. 

Der Aufsichtsrat unterzieht seine Tätigkeit einer regelmäßigen Beurteilung hinsichtlich der Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben. Aufgrund der geringen Gremiengröße ist es dem Aufsichtsrat möglich, hierzu stets in unmittelbaren Austausch zu treten. Dies unternimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen. Er überprüft hierbei konkret seine Arbeitsweise im Hinblick auf Planung und Durchführung der Sitzungen, auf einen effizienten Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, auf die rechtzeitige und zielorientiere Adressierung unternehmensrelevanter Themen sowie auf die angemessene Wahrnehmung der Aufgaben als Aufsichtsorgan mit unterstützender Funktion. Der Aufsichtsrat bedient sich bei der Evaluierung seiner Tätigkeit bei Bedarf auch eines externen Dienstleisters. 

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gegebenenfalls gemeinsamer Verantwortung nach den gesetzlichen Vorschriften und darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung der Gesellschaft, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, der Vorstandsverträge, gegebenenfalls des Geschäftsverteilungsplans sowie der Vorstandsbeschlüsse. Die Geschäftsordnung regelt u. a. die Beschlussfassung durch den Vorstand und die Berichterstattung an den Aufsichtsrat und legt – zusammen mit der Satzung – fest, welche Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Geschäftsordnung des Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft legt für den Vorstand eine Altersgrenze von siebenundsechzig Jahren fest. 

Beschlüsse werden entweder im Rahmen der Vorstandssitzungen, per Telefonkonferenz oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Im Berichtszeitraum fanden regelmäßig Vorstandssitzungen gem. Satzungsbestimmungen statt. Der Vorstand befindet sich über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft in kontinuierlichem Austausch. Unbeschadet der Verantwortlichkeit der ordnungsgemäßen Führung des eigenen Geschäftsbereiches ist jeder Vorstand für die gesamten Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich, sobald der Vorstand aus mehreren Personen besteht.

Der aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einem weiteren Aufsichtsratsmitglied bestehende Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand und ist gemäß seiner Geschäftsordnung und der Geschäftsordnung des Vorstandes in Entscheidungen von grundlegender unternehmerischer Bedeutung unmittelbar eingebunden. Er hat bestimmte Arten von Geschäften zu bestimmen, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßigen Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Darüber hinaus hält sich der Aufsichtsrat im Rahmen regelmäßiger Sitzungen als auch Einzelgesprächen fortlaufend informiert über den Gang der Geschäfte. Er fasst seine Beschlüsse im Verlauf seiner Aufsichtsratssitzungen, per Telefonkonferenz oder im schriftlichen Umlaufverfahren.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat in den gemeinsamen Aufsichtsratssitzungen auf der Grundlage von schriftlichen Vorstandsberichten. Schwerpunkte der Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen bilden der Gang der Geschäfte, die Lage und die Rentabilität der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung, so zu Risikomanagement und Compliance. Darüber hinaus lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig mittels schriftlicher Quartalsberichte über den Gang und die Lage der Geschäfte, die Rentabilität der Gesellschaft sowie über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichten.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Danach soll der Aufsichtsrat sich so zusammensetzen, dass er in seiner Gesamtheit alle erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen so auf sich vereint, dass er seine gesetzlichen Aufgaben, insbesondere die Überwachung und Beratung des Vorstands, ordnungsgemäß erfüllen kann. Integrität, Professionalität, Leistungsbereitschaft und Sektorvertrautheit müssen dabei Hand in Hand gehen mit speziellen Fachkenntnissen, die für die Geschäftstätigkeit von ADLER relevant sind. Zur Erreichung dieser Zielsetzung nimmt der Aufsichtsrat, auch unterstützt durch die Gesellschaft, entsprechende Fortbildungsmaßnahmen wahr. Vor allem vor dem Hintergrund außergewöhnlicher Ereignisse betrachtet es der Aufsichtsrat stets als seine Pflicht, den Vorstand mit professionellem Engagement zu unterstützen. So stellte im Jahr 2020 nicht nur Covid-19, sondern vor allem auch der Ende 2019 in Angriff genommene Zusammenschluss mit der ADO Properties S.A. und im weiteren Verlauf der Consus Real Estate AG ADLER vor Herausforderungen, denen es rasch, konstruktiv und positiv zu begegnen galt.    

Daneben muss mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen, und alle Aufsichtsratsmitglieder müssen mit dem Immobiliensektor vertraut sein (§ 100 (5) AktG). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt der Aufsichtsrat diese Anforderungen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig von ADLER und dem Vorstand. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Martin Billhardt, gilt – mit Blick auf die Eigentümerstruktur – als unabhängig von der Adler Group S.A.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht eine Höchstdauer der Zugehörigkeit von fünfzehn Jahren sowie eine Altershöchstgrenze von fünfundsiebzig Jahren vor. 

Der Aufsichtsrat ist gemäß seiner Geschäftsordnung befugt, Ausschüsse zu bilden. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitglieder besteht, sind jedoch keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats befassen sich im Rahmen ihrer Tätigkeit regelmäßig mit der Gesamtheit der an den Aufsichtsrat herangetragenen Aufgaben. 

4. Festlegung des Anteils von Frauen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll und möchte sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat eine möglichst hohe Vielfalt von Fähigkeiten und Eigenschaften (Diversität) gewährleisten und auch Frauen angemessen berücksichtigen. Mit Beschluss aus dem Jahre 2018 hat der Aufsichtsrat die Zielquote für Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand bis zum Jahr 2023 auf 0 % festgelegt. Ziel ist jedoch, dass sich der Aufsichtsrat mittel- bis langfristig zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens zu 30 % aus Männern zusammensetzt. Ziel ist darüber hinaus, dass der zurzeit zweiköpfige Vorstand mittel- bis langfristig mit mindestens einer Frau besetzt ist. Priorität hat für den Aufsichtsrat jedoch bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen stets deren fachliche Qualifikation. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die am besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen.

5. Diversitätskonzept

Neben einer erwünschten zukünftigen Beteiligung von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand ist dem Aufsichtsrat auch daran gelegen, bezüglich Alter, Bildungs- oder Berufshintergrund nach Möglichkeit diverse Besetzungen in beiden Gremien zu gewährleisten, stets unter Priorisierung der fachlichen Qualifikation. So verfügt der Aufsichtsrat zurzeit zwar nur über eine geringe Altersspanne, jedoch befinden sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats bezüglich ihres Lebensalters in einer Phase, die nachhaltige Berufserfahrung und Seniorität optimal mit beruflicher Aktivität, Professionalität und Einsatzbereitschaft verbindet. Bezüglich des Bildungs- und Berufshintergrundes finden sich beim Aufsichtsrat sowohl akademische als auch nicht akademische Berufsausbildungen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, wobei stets die erforderliche Sektorvertrautheit gewahrt ist. Ein unterschiedlicher beruflicher Hintergrund, jedoch in beiden Fällen mit direktem Bezug zum Sektor des Unternehmens, besteht auch beim Vorstand der Gesellschaft, der darüber hinaus einen deutlichen Altersunterschied zwischen den Mitgliedern des Vorstands aufweist. 

Der Vorstand

Berlin, im Dezember 2020

1. Erklärung gem. § 161 Aktiengesetz

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften des § 161 AktG und unter Beachtung des Corporate Governance Kodex in seiner derzeit gültigen Fassung vom 7. Februar 2017 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2019 die nachfolgende Entsprechenserklärung abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG: Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG im März 2019 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung, derzeit vom 7. Februar 2017 („Kodex“), mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit folgenden Ausnahmen auch in Zukunft entsprechen:

• Abweichend von Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex ist bei dem für die Organe abgeschlossenen D&O-Versicherungsvertrag kein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat vereinbart worden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind der Auffassung, dass die Motivation und die Wahrnehmung der Aufgaben bei der ADLER Real Estate AG durch die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht verbessert werden könnten.

• Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex hat die ADLER Real Estate AG weder einen Vorsitzenden noch einen Sprecher des Vorstands bestellt. Dies liegt in der Tatsache begründet, dass die Vorstandsmitglieder Tomas de Vargas Machuca und Maximilian Rienecker seit ihrer Bestellung zu Mitgliedern des Vorstands des Gesellschaft als Doppelspitze (Co-CEOs) fungieren und nach Auffassung des Aufsichtsrats weder die Funktion eines Vorstandsvorsitzenden noch die eines Sprechers des Vorstands mit dem Gedanken einer Doppelspitze im Sinne von zwei Co-CEOs vereinbar ist, da eine solche Funktion eines der beiden Mitglieder hervorheben würde.

• Abweichend von Ziffer 5.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat zurzeit keine Ausschüsse gebildet (Ziffer 5.3.1). Ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) (Ziffer 5.3.2) ist nicht eingerichtet. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses werden von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrats wahrgenommen (Ziffer 5.3.2). Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus der Mindestanzahl von drei Mitgliedern, die gem. Aktiengesetz vorgeschrieben ist. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist nicht geeignet, einen Prüfungsausschuss oder andere Ausschüsse zu bilden.

• Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der gesamte Aufsichtsrat befasst sich mit den Wahlvorschlägen von geeigneten Kandidaten an die Hauptversammlung. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist nicht geeignet, einen Nominierungsausschuss zu bilden.

• Abweichend von Ziffer 5.4.2 des Kodex dürfen Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die ADLER Real Estate AG genutzt werden können.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin, im Dezember 2019”

Frühere Entsprechenserklärungen des Unternehmens sind im Archiv bereitgestellt.

2. Corporate Governance Bericht

a) Relevante Angaben zur Unternehmensführung

Wir richten uns in unserer Unternehmensführung strikt nach den gesetzlichen Anforderungen, nach den Satzungsbestimmungen der ADLER Real Estate AG sowie nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), dem wir mit den in unserer Entsprechenserklärung vom Dezember 2019 angegebenen Ausnahmen entsprechen. Eine weitere Leitlinie stellt der Code of Conduct des Unternehmens dar.

Die Achtung der Aktionärsinteressen, eine langfristige Wertschöpfung sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation und eine auf die vorgenannten Parameter ausgerichtete Unternehmenskontrolle sind selbstverständliche Leitlinien unserer Unternehmensführung. Unter Einhaltung einer strikten personellen Trennung („duales Führungssystem“) arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Die Bereitstellung eines angemessenen Risiko Management Systems sowie die Sicherstellung von Compliance sind uns darüber hinaus ein selbstverständliches Anliegen.

b) Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gegebenenfalls gemeinsamer Verantwortung nach den gesetzlichen Vorschriften und darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung der Gesellschaft, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, der Vorstandsverträge, gegebenenfalls des Geschäftsverteilungsplans sowie der Vorstandsbeschlüsse. Die Geschäftsordnung regelt u. a. die Beschlussfassung durch den Vorstand und die Berichterstattung an den Aufsichtsrat und legt – zusammen mit der Satzung – fest, welche Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Beschlüsse werden entweder im Rahmen der Vorstandssitzungen, per Telefonkonferenz oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Im Berichtszeitraum fanden regelmäßig Vorstandssitzungen gem. Satzungsbestimmungen statt. Der Vorstand befindet sich über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft in kontinuierlichem Austausch. Unbeschadet der Verantwortlichkeit der ordnungsgemäßen Führung des eigenen Geschäftsbereiches ist jeder Vorstand für die gesamten Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich, sobald der Vorstand aus mehreren Personen besteht.

Der aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einem weiteren Aufsichtsratsmitglied bestehende Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Er bestellt, berät und überwacht den Vorstand und ist gemäß seiner Geschäftsordnung und der Geschäftsordnung des Vorstandes in Entscheidungen von grundlegender unternehmerischer Bedeutung unmittelbar eingebunden. Er hat bestimmte Arten von Geschäften zu bestimmen, für

die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßigen Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Darüber hinaus hält sich der Aufsichtsrat im Rahmen regelmäßiger Sitzungen als auch Einzelgesprächen fortlaufend informiert über den Gang der Geschäfte. Er fasst seine Beschlüsse im Verlauf seiner Aufsichtsratssitzungen, per Telefonkonferenz oder im schriftlichen Umlaufverfahren.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat in den gemeinsamen Aufsichtsratssitzungen auf der Grundlage von schriftlichen Vorstandsberichten. Schwerpunkte der Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen bilden der Gang der Geschäfte, die Lage und die Rentabilität der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung, so zu Risikomanagement und Compliance. Darüber hinaus lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig mittels schriftlicher Quartalsberichte über den Gang und die Lage der Geschäfte, die Rentabilität der Gesellschaft sowie über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichten.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern erfüllt zudem die Anforderungen des § 100 (5) AktG und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat ist gemäß seiner Geschäftsordnung befugt, Ausschüsse zu bilden. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitglieder besteht, sind jedoch keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats befassen sich im Rahmen ihrer Tätigkeit regelmäßig mit der Gesamtheit der an den Aufsichtsrat herangetragenen Aufgaben.

c) Festlegung des Anteils von Frauen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Gremiengrößen eine Zielgröße von 0% für den Mindestanteil von Frauen im Vorstand und im Aufsichtsrat festgelegt.

Im Rahmen von neu zu besetzenden Mandaten im Vorstand und im Aufsichtsrat wird der Aufsichtsrat stets die entsprechenden Vorgaben des Kodex bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen in Erwägung ziehen. Priorität hat für den Aufsichtsrat jedoch bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen deren fachliche Qualifikation. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die am besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen.“

Der Vorstand

Berlin, im Dezember 2019

Erklärung zur Unternehmensführung 2018.pdf

Erklärung zur Unternehmensführung 2017.pdf

Erklärung zur Unternehmensführung 2016.pdf

Erklärung zur Unternehmensführung 2015.pdf