Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

 

  1. Erklärung gem. § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft haben im Dezember 2020 gemäß § 161 AktG folgende Erklärung abgegeben, die auf der Webseite der Gesellschafter unter https://adler-ag.com/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ in der Rubrik Corporate Governance veröffentlicht wurde:

„Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG: 

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG im Dezember 2019 und der Aktualisierung im Dezember 2020 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung, derzeit vom 16. Dezember 2019 („Kodex“), mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit folgenden Ausnahmen auch in Zukunft entsprechen:

  • Abweichend von der Empfehlung C.12 des Kodex dürfen Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die ADLER Real Estate AG genutzt werden können.
  • Abweichend von den Empfehlungen D.2 bis D.5 des Kodex hat der Aufsichtsrat zurzeit keinen Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss oder andere Ausschüsse gebildet, da der Aufsichtsrat derzeit aus drei Mitgliedern besteht und die Bildung von Ausschüssen damit zu keiner Erhöhung der Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats führen würde. 
  • Abweichend von der Empfehlung G.1 des Kodex enthält das Vergütungssystem noch keine Aufteilung der Maximalvergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied, da die Überarbeitung des bestehenden Vergütungssystems derzeit noch nicht abgeschlossen ist.
  • Abweichend von der Empfehlung G.4 des Kodex wird zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung noch kein Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt durchgeführt, da dies angesichts der Mitarbeiterzahl und –struktur der Gesellschaft nach Einschätzung des Aufsichtsrats nur von geringer Aussagekraft wäre.
  • Abweichend von der Empfehlung G.6 des Kodex übersteigt der Anteil der variablen Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, nicht den Anteil der variablen Vergütung, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergibt. Einer der Anstellungsverträge stammt noch aus der Zeit vor der Geltung des aktuellen Kodex, bei dem anderen Anstellungsvertrag wird auf diese Weise der Dauer des Anstellungszeitraums besser Rechnung getragen.
  • Abweichend von der Empfehlung G.10 des Kodex sind die variablen Vergütungsbeiträge nicht in allen Anstellungsverträgen überwiegend aktienbasiert, sondern beziehen auch eine Vielzahl anderer, nicht-aktienbasierter Parameter mit ein; außerdem kann das betreffende Vorstandsmitglied vor Ablauf von vier Jahren jeweils in Form von jährlichen Teilbeträgen über die variable Vergütung verfügen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass ein derart differenzierter Ansatz besser geeignet ist, die Vergütung auf eine nachhaltige Entwicklung auszurichten. Eine Teilauszahlung vor Ablauf von vier Jahren erhöht nach Einschätzung des Aufsichtsrats zudem die Motivation der Vorstandsmitglieder und ist damit im Unternehmensinteresse der Gesellschaft. In dem anderen Anstellungsvertrag kann das betreffende Vorstandsmitglied vor Ablauf von vier Jahren über die langfristig variablen Gewährungsbeträge verfügen. Da der entsprechende Zeitraum nur geringfügig unterhalb des Zeitraums von vier Jahren liegt, hält der Aufsichtsrat diese Abweichung für vertretbar.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin, im Dezember 2020“

 

Frühere Entsprechenserklärungen des Unternehmens sind im Archiv bereitgestellt.

  1. Relevante Angaben zur Unternehmensführung

Wir richten uns in unserer Unternehmensführung strikt nach den gesetzlichen Anforderungen, nach den Satzungsbestimmungen der ADLER Real Estate AG sowie nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), dem wir mit den in unserer Entsprechenserklärung vom Dezember 2020 angegebenen Ausnahmen entsprechen. Eine weitere Leitlinie stellt der Code of Conduct des Unternehmens dar.

Die Achtung der Aktionärsinteressen, eine langfristige Wertschöpfung sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation und eine auf die vorgenannten Parameter ausgerichtete Unternehmenskontrolle sind selbstverständliche Leitlinien unserer Unternehmensführung. Unter Einhaltung einer strikten personellen Trennung („Duales Führungssystem“) arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Die Bereitstellung eines angemessenen Risiko Management Systems sowie die Sicherstellung von Compliance sind uns darüber hinaus ein selbstverständliches Anliegen. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass auch die Beachtung von nichtfinanziellen Aspekten wie Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, aber auch Umweltbelange wesentliche Bestandteile einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und Corporate Governance sein müssen und wirken gemeinsam auf diese Ziele hin. In diesem Zusammenhang veröffentlicht die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2017 die Nichtfinanzielle Berichterstattung, www.adler-ag.com/nachhaltigkeit/nichtfinanzielle_berichterstattung

Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand, soweit erforderlich, eine langfristige Nachfolgeplanung unter Berücksichtigung des fachlichen Potenzials künftiger Kandidatinnen und Kandidaten in Verbindung mit den Ansprüchen an Diversität und Vielfalt. 

Der Aufsichtsrat unterzieht seine Tätigkeit einer regelmäßigen Beurteilung hinsichtlich der Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben. Aufgrund der geringen Gremiengröße ist es dem Aufsichtsrat möglich, hierzu stets in unmittelbaren Austausch zu treten. Dies unternimmt der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen. Er überprüft hierbei konkret seine Arbeitsweise im Hinblick auf Planung und Durchführung der Sitzungen, auf einen effizienten Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, auf die rechtzeitige und zielorientiere Adressierung unternehmensrelevanter Themen sowie auf die angemessene Wahrnehmung der Aufgaben als Aufsichtsorgan mit unterstützender Funktion. Der Aufsichtsrat bedient sich bei der Evaluierung seiner Tätigkeit bei Bedarf auch eines externen Dienstleisters. 

  1. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gegebenenfalls gemeinsamer Verantwortung nach den gesetzlichen Vorschriften und darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung der Gesellschaft, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, der Vorstandsverträge, gegebenenfalls des Geschäftsverteilungsplans sowie der Vorstandsbeschlüsse. Die Geschäftsordnung regelt u. a. die Beschlussfassung durch den Vorstand und die Berichterstattung an den Aufsichtsrat und legt – zusammen mit der Satzung – fest, welche Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Geschäftsordnung des Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft legt für den Vorstand eine Altersgrenze von siebenundsechzig Jahren fest. 

Beschlüsse werden entweder im Rahmen der Vorstandssitzungen, per Telefonkonferenz oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Im Berichtszeitraum fanden regelmäßig Vorstandssitzungen gem. Satzungsbestimmungen statt. Der Vorstand befindet sich über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft in kontinuierlichem Austausch. Unbeschadet der Verantwortlichkeit der ordnungsgemäßen Führung des eigenen Geschäftsbereiches ist jeder Vorstand für die gesamten Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich, sobald der Vorstand aus mehreren Personen besteht.

Der aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einem weiteren Aufsichtsratsmitglied bestehende Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dabei an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand und ist gemäß seiner Geschäftsordnung und der Geschäftsordnung des Vorstandes in Entscheidungen von grundlegender unternehmerischer Bedeutung unmittelbar eingebunden. Er hat bestimmte Arten von Geschäften zu bestimmen, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßigen Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Darüber hinaus hält sich der Aufsichtsrat im Rahmen regelmäßiger Sitzungen als auch Einzelgesprächen fortlaufend informiert über den Gang der Geschäfte. Er fasst seine Beschlüsse im Verlauf seiner Aufsichtsratssitzungen, per Telefonkonferenz oder im schriftlichen Umlaufverfahren.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat in den gemeinsamen Aufsichtsratssitzungen auf der Grundlage von schriftlichen Vorstandsberichten. Schwerpunkte der Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen bilden der Gang der Geschäfte, die Lage und die Rentabilität der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung, so zu Risikomanagement und Compliance. Darüber hinaus lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig mittels schriftlicher Quartalsberichte über den Gang und die Lage der Geschäfte, die Rentabilität der Gesellschaft sowie über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichten.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Danach soll der Aufsichtsrat sich so zusammensetzen, dass er in seiner Gesamtheit alle erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen so auf sich vereint, dass er seine gesetzlichen Aufgaben, insbesondere die Überwachung und Beratung des Vorstands, ordnungsgemäß erfüllen kann. Integrität, Professionalität, Leistungsbereitschaft und Sektorvertrautheit müssen dabei Hand in Hand gehen mit speziellen Fachkenntnissen, die für die Geschäftstätigkeit von ADLER relevant sind. Zur Erreichung dieser Zielsetzung nimmt der Aufsichtsrat, auch unterstützt durch die Gesellschaft, entsprechende Fortbildungsmaßnahmen wahr. Vor allem vor dem Hintergrund außergewöhnlicher Ereignisse betrachtet es der Aufsichtsrat stets als seine Pflicht, den Vorstand mit professionellem Engagement zu unterstützen. So stellte im Jahr 2020 nicht nur Covid-19, sondern vor allem auch der Ende 2019 in Angriff genommene Zusammenschluss mit der ADO Properties S.A. und im weiteren Verlauf der Consus Real Estate AG ADLER vor Herausforderungen, denen es rasch, konstruktiv und positiv zu begegnen galt.    

Daneben muss mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen, und alle Aufsichtsratsmitglieder müssen mit dem Immobiliensektor vertraut sein (§ 100 (5) AktG). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt der Aufsichtsrat diese Anforderungen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig von ADLER und dem Vorstand. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Martin Billhardt, gilt – mit Blick auf die Eigentümerstruktur – als unabhängig von der Adler Group S.A.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht eine Höchstdauer der Zugehörigkeit von fünfzehn Jahren sowie eine Altershöchstgrenze von fünfundsiebzig Jahren vor. 

Der Aufsichtsrat ist gemäß seiner Geschäftsordnung befugt, Ausschüsse zu bilden. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitglieder besteht, sind jedoch keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats befassen sich im Rahmen ihrer Tätigkeit regelmäßig mit der Gesamtheit der an den Aufsichtsrat herangetragenen Aufgaben. 

  1. Festlegung des Anteils von Frauen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll und möchte sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat eine möglichst hohe Vielfalt von Fähigkeiten und Eigenschaften (Diversität) gewährleisten und auch Frauen angemessen berücksichtigen. Mit Beschluss aus dem Jahre 2018 hat der Aufsichtsrat die Zielquote für Frauen sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand bis zum Jahr 2023 auf 0 % festgelegt. Ziel ist jedoch, dass sich der Aufsichtsrat mittel- bis langfristig zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens zu 30 % aus Männern zusammensetzt. Ziel ist darüber hinaus, dass der zurzeit zweiköpfige Vorstand mittel- bis langfristig mit mindestens einer Frau besetzt ist. Priorität hat für den Aufsichtsrat jedoch bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen stets deren fachliche Qualifikation. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die am besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen.

  1. Diversitätskonzept

Neben einer erwünschten zukünftigen Beteiligung von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand ist dem Aufsichtsrat auch daran gelegen, bezüglich Alter, Bildungs- oder Berufshintergrund nach Möglichkeit diverse Besetzungen in beiden Gremien zu gewährleisten, stets unter Priorisierung der fachlichen Qualifikation. So verfügt der Aufsichtsrat zurzeit zwar nur über eine geringe Altersspanne, jedoch befinden sich alle Mitglieder des Aufsichtsrats bezüglich ihres Lebensalters in einer Phase, die nachhaltige Berufserfahrung und Seniorität optimal mit beruflicher Aktivität, Professionalität und Einsatzbereitschaft verbindet. Bezüglich des Bildungs- und Berufshintergrundes finden sich beim Aufsichtsrat sowohl akademische als auch nicht akademische Berufsausbildungen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, wobei stets die erforderliche Sektorvertrautheit gewahrt ist. Ein unterschiedlicher beruflicher Hintergrund, jedoch in beiden Fällen mit direktem Bezug zum Sektor des Unternehmens, besteht auch beim Vorstand der Gesellschaft, der darüber hinaus einen deutlichen Altersunterschied zwischen den Mitgliedern des Vorstands aufweist. 

 

Der Vorstand

Berlin, im Dezember 2020

1. Declaration in conformity with section 161 of the German Stock Corporation Act

In accordance with the statutory provisions of § 161 of the German Stock Corporation Act and in compliance with the Corporate Governance Code in its currently applicable version dated February 7, 2017 the Executive Board and Supervisory Board issued the following declaration in December 2019:

“The Management and Supervisory Boards of ADLER Real Estate Aktiengesellschaft declare the following pursuant to § 161 of the German Stock Corporation Act:

ADLER Real Estate AG has since its last declaration in conformity with § 161 of the German Stock Corporation Act complied with the Recommendations of the Governmental Commission Deutscher Corporate Governance Kodex in its valid form at any one time, currently dating from February 7, 2017 (“Code”) and will also comply with the recommendations in the future with the following exceptions:

  • At variance with Section 3.8 (3) of the Code, no deductible has been stipulated with respect to the D&O insurance agreement concluded for the Supervisory Board. The Supervisory and Management Boards are of the opinion that concluding a deductible agreement would not improve incentive and performance at Adler Real Estate AG.
  • In deviation from Section 4.2.1 of the Code, ADLER Real Estate AG has appointed neither a Chairman nor a Speaker of the Management Board. This is due to the fact that Management Board members Tomas de Vargas Machuca and Maximilian Rienecker have acted in a dual leadership function (co-CEOs) since their appointment as members of the company’s Management Board. The Supervisory Board believes that the function of neither a Chairman nor a Speaker of the Management Board is compatible with the idea of dual leadership (co-CEOs) because a function of this nature would put focus on one of the members.
  • At variance with Section 5.3 of the Code, the Supervisory Board has currently not formed any committees (Section 5.3.1). No audit committee has been set up (Section 5.3.2). The duties of the audit committee are carried out by all the members of the Supervisory Board (Section 5.3.2). The Supervisory Board currently consists of the minimum number of three members prescribed by the Corporation Act. The number of Supervisory Board members is not suited to form an audit or other committees.
  • At variance with Section 5.3.3 of the Code, the Supervisory Board has not formed a nomination committee. The entire Supervisory Board nominates suitable candidates for the consideration of the shareholders at the General Meeting. The number of members of the Supervisory Board is not suited to establish a nomination committee.
  • At variance with Section 5.4.2 of the Code, Supervisory Board members may also carry out board functions or advisory duties for other major competitors of the Company. The Executive and Supervisory Boards are of the opinion that the experience gained from such activities can be used profitably for ADLER Real Estate AG.

 

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin, December 2019”

 

Earlier Company declarations are provided in the archive.

 2. Corporate Governance Report

a) Relevant information on corporate governance

In our corporate governance we act strictly in accordance with the legal requirements, the statute of ADLER Real Estate AG and the German Corporate Governance Code (DCGK), with which we comply, with the exceptions stated in our Declaration of Compliance from December 2019. Further guidance may be found in the company’s Code of Conduct.

Respect for shareholders’ interests, long-term value creation, openness and transparency of corporate communications together with a management system based on the afore-mentioned parameters, are self-evident guidelines of our corporate governance. In this context, while maintaining a strict separation of members (“dual management system“), the Executive and Supervisory Boards work closely together in the interests of the company. The provision of an adequate risk management system and ensuring compliance are an obvious concern for us.

b) Role of the Executive and Supervisory Boards together with the composition and role of their committees

The Executive Board manages the Company with shared responsibility, where the case may be, in accordance with the law and furthermore according to the Articles of Association, the code of procedure laid down by the Supervisory Board for the Executive Board, the Executive Board contracts and where appropriate the Business Allocation Plan and the Executive Board resolutions. These rules govern the Executive Board resolutions and the reporting system to the Supervisory Board determining, together with the statutes, which company measures and business transactions require the approval of the Supervisory Board.

Decisions are taken either in the context of Executive Board meetings, telephone conferences or in writing. During the reporting period there are regular board meetings held in accordance with statutory provisions. The Executive Board is in continuous contact over the management of the Company. The Executive Board is responsible for the overall business of the Company. As soon as the Executive Board consists of more than one person, this responsibility is irrespective of the management of his or her own particular division.

The chairman, deputy chairman and other members of the Supervisory Board carry out duties in accordance with legal regulations, Articles of Association and the Rules of Procedure. The Supervisory Board appoints, advises and monitors the Executive Board and is directly involved in decisions of fundamental importance to the company, in accordance with its Rules of Procedure and those of the Executive Board. It determines certain types of transactions for which the Executive Board requires the approval of the Supervisory Board. The chairman of the Supervisory Board maintains regular contact with the Executive Board and advises upon the strategy, business development and risk management of the company. In addition, the Supervisory Board is continuously informed about the progress of the business via regular meetings and individual discussions. Resolutions are adopted during Supervisory Board meetings, in telephone conferences or in writing.

The Executive Board reports to the Supervisory Board in the joint Supervisory Board meetings on the basis of written reports. The main topics of discussion in the Supervisory Board meetings constitute the direction of business, the position and profitability of the company together with the intended business policy and other core issues of corporate governance such as risk management and compliance. During the reporting period a total of six meetings were held in which all Supervisory Board members participated. In addition, the Supervisory Board is informed by the Executive Board on a regular basis by means of written quarterly reports on the progress and status of the business, the profitability of the company, the intended business policy and other core issues of corporate governance.

he Supervisory Board members are not bound by orders or instructions. A sufficient number of independent members also meets the requirements of § 100 (5) of the German Stock Corporations Act and has expertise in the areas of accounting or auditing.

In accordance with its Rules of Procedure, the Supervisory Board is authorised to set up committees. In view of the fact that the Supervisory Board of the company consists of a statutory three members, no committees have been formed. Within the scope of their activity, all members of the Supervisory Board manage the entirety of their duties with all issues relating to them being discussed and decided by the entire Supervisory Board.

c) Determining the proportion of women on the Executive Board and the Supervisory Board

With reference to the size of the board, the Supervisory Board has set a minimum target of 0% for the proportion of women on the Executive Board and the Supervisory Board.

With regard to new Supervisory and Executive Board positions to be filled, the Supervisory Board will always take into consideration the applicable requirements of the Code in its selection of suitable candidates. However, the Supervisory Board will give priority to candidates with relevant professional qualifications. The Supervisory Board is always keen to select the most appropriate candidates.”

 

The Management Board
Berlin, December 2019