Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB und Corporate Governance Bericht

1. Erklärung gem. § 161 Aktiengesetz

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften des § 161 AktG und unter Beachtung des Corporate Governance Kodex in seiner derzeit gültigen Fassung vom 5. Mai 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Januar 2017 die nachfolgende Entsprechenserklärung abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG: Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils gültigen Fassung, derzeit vom 5. Mai 2015 („Kodex“), mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen mit den folgenden Ausnahmen auch in Zukunft entsprechen:

  • Abweichend von Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex ist bei dem für die Organe abgeschlossenen D&O-Versicherungsvertrag kein Selbstbehalt für den Aufsichtsrat vereinbart worden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind der Auffassung, dass die Motivation und die Wahrnehmung der Aufgaben bei der ADLER Real Estate AG durch die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht verbessert werden könnten.
  • Abweichend von Ziffer 5.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat zurzeit keine Aus¬schüsse gebildet (Ziffer 5.3.1). Ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) (Ziffer 5.3.2) ist nicht eingerichtet. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses werden von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrats wahrgenommen (Ziffer 5.3.2). Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus der Mindestanzahl von drei Mitgliedern, die gem. Aktiengesetz vorgeschrieben ist. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist nicht geeignet, einen Prüfungsausschuss oder andere Ausschüsse zu bilden.
  • Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der gesamte Aufsichtsrat befasst sich mit den Wahlvorschlägen von geeigneten Kandidaten an die Hauptversammlung. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist nicht geeignet, einen Nominierungsaus¬schuss zu bilden.
  • Abweichend von Ziffer 5.4.2 des Kodex dürfen Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher Tätigkeiten gewinnbringend für die ADLER Real Estate AG genutzt werden können.

Frühere Entsprechenserklärungen des Unternehmens sind im Archiv bereit gestellt.

2. Corporate Governance Bericht
a) Relevante Angaben zur Unternehmensführung

Wir richten uns in unserer Unternehmensführung strikt nach den gesetzlichen Anforderungen, nach den Satzungsbestimmungen der ADLER Real Estate AG sowie nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), dem wir mit den in unserer Entsprechenserklärung vom Januar 2017 angegebenen Ausnahmen entsprechen. Eine weitere Leitlinie stellt der Code of Conduct des Unternehmens dar.

Die Achtung der Aktionärsinteressen, eine langfristige Wertschöpfung sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation und eine auf die vorgenannten Parameter ausgerichtete Unternehmenskontrolle sind selbstverständliche Leitlinien unserer Unternehmensführung. Unter Einhaltung einer strikten personellen Trennung („duales Führungssystem“) arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Die Bereitstellung eines angemessenen Risiko Management Systems sowie die Sicherstellung von Compliance sind uns darüber hinaus ein selbstverständliches Anliegen.

b) Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gegebenenfalls gemeinsamer Verantwortung nach den gesetzlichen Vorschriften und darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung der Gesellschaft, der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand, der Vorstandsverträge, gegebenenfalls des Geschäftsverteilungsplans sowie der Vorstandsbeschlüsse. Die Geschäftsordnung regelt u. a. die Beschlussfassung durch den Vorstand und die Berichterstattung an den Aufsichtsrat und legt – zusammen mit der Satzung – fest, welche Maßnahmen und Geschäfte der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Beschlüsse werden entweder im Rahmen der Vorstandssitzungen, per Telefonkonferenz oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Im Berichtszeitraum fanden regelmäßig Vorstandssitzungen gem. Satzungsbestimmungen statt. Der Vorstand befindet sich über die Führung der Geschäfte der Gesellschaft in kontinuierlichem Austausch. Unbeschadet der Verantwortlichkeit der ordnungsgemäßen Führung des eigenen Geschäftsbereiches ist jeder Vorstand für die gesamten Geschäfte der Gesellschaft verantwortlich, sobald der Vorstand aus mehreren Personen besteht.

Der aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einem weiteren Aufsichtsratsmitglied bestehende Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Er bestellt, berät und überwacht den Vorstand und ist gemäß seiner Geschäftsordnung und der Geschäftsordnung des Vorstandes in Entscheidungen von grundlegender unternehmerischer Bedeutung unmittelbar eingebunden. Er hat bestimmte Arten von Geschäften zu bestimmen, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand regelmäßigen Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Darüber hinaus hält sich der Aufsichtsrat im Rahmen regelmäßiger Sitzungen als auch Einzelgesprächen fortlaufend informiert über den Gang der Geschäfte. Er fasst seine Beschlüsse im Verlauf seiner Aufsichtsratssitzungen, per Telefonkonferenz oder im schriftlichen Umlaufverfahren.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat in den gemeinsamen Aufsichtsratssitzungen auf der Grundlage von schriftlichen Vorstandsberichten. Schwerpunkte der Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen bilden der Gang der Geschäfte, die Lage und die Rentabilität der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung, so zu Risikomanagement und Compliance. Darüber hinaus lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig mittels schriftlicher Quartalsberichte über den Gang und die Lage der Geschäfte, die Rentabilität der Gesellschaft sowie über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung unterrichten.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern erfüllt zudem die Anforderungen des § 100 (5) AktG und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat ist gemäß seiner Geschäftsordnung befugt, Ausschüsse zu bilden. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitglieder besteht, sind jedoch keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats befassen sich im Rahmen ihrer Tätigkeit regelmäßig mit der Gesamtheit der an den Aufsichtsrat herangetragenen Aufgaben.

c) Festlegung des Anteils von Frauen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Gremiengrößen eine Zielgröße von 0% für den Mindestanteil von Frauen im Vorstand und im Aufsichtsrat festgelegt.

Im Rahmen von neu zu besetzenden Mandaten im Vorstand und im Aufsichtsrat wird der Aufsichtsrat stets die entsprechenden Vorgaben des Kodex bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen in Erwägung ziehen. Priorität hat für den Aufsichtsrat jedoch bei der Auswahl von geeigneten Kandidaten und Kandidatinnen deren fachliche Qualifikation. Der Aufsichtsrat ist immer bestrebt, die am besten geeigneten Persönlichkeiten auszuwählen.“

Der Vorstand
Hamburg, im Januar 2017